PROTIKORUPČNÍ PROGRAM SKUPINY SYNER

1. Úvod

Protikorupční program skupiny SYNER (dále též jen „Program") je zaměřen na podporu protikorupčního klimatu, a to jak ve společnosti SYNER Group a.s. (dále též jen „Společnost"), tak ve společnostech Skupiny (jak je tento pojem definován v Etickém kodexu) a u obchodních partnerů společností Skupiny. Program je součástí souboru opatření Skupiny, jež mají, ve smyslu ustanovení § 8 odst. 5 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim (dále též jen „ZTOPO"), účinně směřovat k předcházení trestné činnosti spojené s podnikáním Společnosti a Skupiny. Program vychází z Etického kodexu Skupiny, který dále rozvíjí, a to zejména v problematice předcházení korupčnímu jednání a kultivace vztahů s obchodními partnery všech společností Skupiny. Skupina prostřednictvím Programu vytváří systém řízení rizik trestní odpovědnosti, včetně jeho průběžného hodnocení, a přijímá opatření, která lze spravedlivě požadovat, k zabránění protiprávnímu jednání.

Společnosti Skupiny uplatňují nulovou toleranci ve vztahu k úplatkům a dalším formám protiprávního jednání směřujícího k narušování volné hospodářské soutěže, jako trvalou hodnotu a pravidlo svého podnikání. Od svých zaměstnanců, vedoucích pracovníků, statutárních orgánů, jakož i od svých dodavatelů a obchodních partnerů očekávají, že budou dodržovat veškeré platné právní předpisy, s důrazem na ty, které problematiku korupce a porušování hospodářské soutěže postihují, zejména pak část druhá hl. X díl 3 a část druhá hl. VI díl 3 zákona č. 40/2009 Sb., trestního zákoníku (vše dále souhrnně jen jako „korupce").

2. Cíle, všeobecné zásady

Cílem Programu je minimalizovat motivaci všech zaměstnanců, vedoucích pracovníků, jakož i statutárních a kontrolních orgánů společností Skupiny ke korupčnímu a jinému protiprávnímu jednání a zvyšovat u nich povědomí o škodlivosti takového jednání s tím, že pokud se ke korupci uchýlí nebo se budou podílet na vytváření korupčního prostředí, budou odhaleni a potrestáni.

Cílem Programu je rovněž působit na obchodní partnery společností Skupiny tak, aby i oni přijali filozofii nulové tolerance k úplatkům a dalším formám protiprávního jednání směřujícího k narušování volné hospodářské soutěže.

Úkoly spojené s vytvářením a posilováním protikorupčního klimatu ve Skupině jsou rozděleny do následujících částí:

• preventivní vzdělávací proces pro podporu protikorupčního klimatu;
• řízení rizik korupce;
• kontrolní systém pro podporu protikorupčního klimatu;
• systém pro oznámení podezření na korupci.

Preventivní vzdělávací proces pro podporu protikorupčního klimatu ve Skupině je řešen formou pravidelných školení prováděných min. 1 ročně advokátem se zkušenostmi z oblasti trestního práva. Školení jsou prováděna pro jednotlivé společnosti Skupiny, a to se zvláštním důrazem na pracovních úsecích s vyšší mírou rizika kontaktu s protiprávním jednání korupčního charakteru (zejména úseky výrobní, technické, obchodní a finanční). Management společností Skupiny a jejich statutární orgány absolvují školení rovněž.

Řízení rizik korupce se skládá z identifikace rizika, analýzy rizika a následné činnosti kontrolního systému Společnosti/Skupiny. Analýza rizika korupce spočívá v průběžném určování pravděpodobnosti vzniku korupce, a to jak směrem ven, tak i směrem dovnitř společností Skupiny. U korupce směřující dovnitř Skupiny může být důsledkem finanční poškození dotčené společnosti, obvykle však přitom nehrozí riziko jejího postihu podle ZTOPO. U korupce směřující ven ze společnosti lze naopak předpokládat motivaci směřující k získání neoprávněné výhody pro danou společnost či jinou osobu, což zpravidla představuje protiprávní jednání „ve prospěch" či „v rámci činnosti" dané společnosti, znamenající výrazné riziko jejího postihu podle ZTOPO. Takový trestní postih může vysoce přesahovat rozsah původně zamýšleného prospěchu, k jehož dosažení korupční jednání směřovalo. Analýzu rizika korupce dovnitř společností Skupiny provádí vedoucí pracovníci na všech stupních řízení, a to průběžně jako běžnou součást své řídící činnosti. Analýzu rizika korupce směřující vně Skupiny musí být prováděna nejen vedoucími pracovníky všech stupňů řízení, ale též řediteli jednotlivých úseků a statutárním orgánem dané společnosti a dále též protikorupčním kontrolním pracovištěm (Etickou komisí), které je zřízeno u Společnosti, jež bude analýzu rizika korupce provádět pro všechny společnosti Skupiny.

Každá společnost Skupiny mající více než 50 zaměstnanců jmenuje svého Compliance managera, který bude průběžně vyhodnocovat plnění Programu danou společností a spolupracovat s Etickou komisí Společnosti. Compliance manager zajišťuje vedení přiměřené dokumentace o přijatých preventivních a nápravných opatřeních tak, aby bylo možné doložit jejich existenci, rozsah a účinnost.

Etická komise Společnosti průběžně zjišťuje a posuzuje rizika korupce a jejího možného dopadu na Skupinu či kteroukoli společnost Skupiny. Vychází přitom z dostupných informací o aktuálních zakázkách, významnějších smluvních vztazích, jakož i z informací od jednotlivých společností Skupiny a informací ze systému zřízenému pro přijímání oznámení podezření na korupci. Etickou komisi Společnosti tvoří: hlavní právník Společnosti (popř. jím pověřený člen právního oddělení Společnosti), personální ředitel Společnosti (popř. jím pověřený člen personálního oddělení) a compliance manažer Společnosti. Jednání Etické komise se účastní na přizvání compliance manažer společnosti Skupiny, jedná-li se o záležitosti společnosti Skupiny, která má jmenovaného vlastního compliance manažera dle předchozího odstavce.

Jako součást protikorupčního klimatu je pro Skupinu vytvořen systém usnadňující oznámení podezření na korupci, to vše při zaručení anonymity oznamovatele. Tento systém může využívat i veřejnost, neboť je přístupný na internetových stránkách Společnosti. K podání oznámení tak mohou zaměstnanci společností Skupiny, jejích dodavatelů, obchodních partnerů, ale i jakékoli další osoby, využít připravenou anonymní komunikační cestu na Etickou komisi Společnosti.

Každá ze čtyř uvedených částí protikorupčního klimatu plní srozumitelně stanovené úkoly, jejichž souhrnným výsledkem je roční výsledná zpráva, která bude předkládána statutárnímu orgánu Společnosti k posouzení. Statutární orgán Společnosti pravidelně projednává otázky compliance a řízení trestní odpovědnosti a vyhodnocuje účinnost Programu. O těchto jednáních je pořizován záznam. Skupina při řešení porušení přihlíží k tomu, zda bylo možné jednání zabránit přijetím dalších přiměřených opatření, a na základě toho přijímá systémová zlepšení.

3. Definice korupce

Korupce (úplatkářství) může být aktivní nebo pasivní:

• aktivní korupce (podplácení) je poskytnutí, nabídnutí či jen přislíbení jakékoli výhody (peněžní, majetkové, ale i nemajetkové), na kterou by uplácená osoba za normálních okolností neměla nárok;
• pasivní korupce (přijetí úplatku) je přijetí jakékoli výhody či jen jejího příslibu na kterou by uplácená osoba za normálních okolností neměla nárok.

Korupce může být činěna přímo či prostřednictvím jiné osoby. Oba způsoby jsou stejně nepřípustné.

4. Boj proti korupci jako každodenní činnost

Prevence

Protikorupční program a Etický kodex (dále jen „Compliance předpisy") jsou předpisy vzájemně se doplňující s působností dovnitř i navenek společností Skupiny, pročež jsou veřejně přístupné na webových stránkách (https://synergroup.cz/media/ke-stazeni, https://syner.cz/o-spolecnosti/eticky-kodex, https://syner.cz/o-spolecnosti/protikorupcni-program) tak, aby se s nimi mohli všichni zaměstnanci, včetně vedoucích pracovníků, ale též obchodní partneři a jejich zaměstnanci kdykoli seznámit a řádně si je osvojit.

Každý úsek společností Skupiny pravidelně namátkově ověřuje, zda všichni jeho pracovníci znají obsah Compliance předpisů, zejména závazky spojené s potíráním korupce a zda se při výkonu své práce nesetkali s korupčním jednáním. Podstatné informace pak předává Compliance managerovi, je-li jmenován, a vedení dané společnosti, kdy jde zejména o:

• veškerá sdělení o postupech či praktikách vyžadujících zvláštní pozornost z hlediska potírání korupce;
• jakékoli informace, které by mohly zpochybnit bezúhonnost zúčastněných stran a subjektů obchodních vztahů každé společnosti ze Skupiny.

Vnitřní působnost

Všichni zaměstnanci jsou povinni seznámit se s Compliance předpisy ihned po nástupu do pracovního poměru a průběžně absolvovat pravidelná školení těchto předpisů s četností alespoň 1x ročně.

Vedoucí pracovníci na všech úrovních řízení společností Skupiny jsou povinni aktivně zjišťovat, zda se jejich podřízení pracovníci nesetkali v rámci plnění pracovních povinností s korupčním jednáním a působit na ně preventivně tak, aby se jakémukoli korupčnímu jednání vyhnuli.

Každý rok je Etickou komisí Společnosti vypracována zpráva s vyhodnocením plnění Programu s případným návrhem změn či doplnění Programu. Zprávu posoudí a schválí statutární orgán Společnosti nejpozději do konce pololetí následujícího roku. Týká-li se činnost Etické komise Společnosti jiné společnosti Skupiny, je výsledkem činnosti Etické komise Společnosti písemné doporučení určené nejvyššímu vedení dotčené společnosti Skupiny, s případným návrhem příslušného personálního či organizačního opatření.

Vnější působnost

Při uzavírání smluvních vztahů jsou obchodní partneři zavazováni k dodržování zásad stanovených v Compliance předpisech Skupiny. Každá smlouva uzavíraná společnostmi Skupiny musí obsahovat compliance doložku. Výjimku podle tohoto odstavce schvaluje společnost Skupiny. Výjimka může být udělena zejména v případech, kdy smluvní partner poskytuje dostatečné záruky (má zaveden vlastní compliance program minimálně ve stejném rozsahu, jako Společnost), nebo s ohledem na povahu smluvního vztahu neuvedení smluvní doložky nepředstavuje pro společnost Skupiny riziko.

Compliance předpisy jsou veřejně přístupné na webových stránkách skupiny, stejně jako přístup do whistleblowingové platformy.

Kromě závazku partnerů respektovat compliance doložky musí společnosti Skupiny provádět aktivní prověrku a průběžný monitoring obchodních partnerů před uzavřením smluvního vztahu a v jeho průběhu. Tento Compliance Check zahrnuje zejména:

• posouzení právní, finanční a reputační spolehlivosti partnera;
• zaznamenání výsledků prověrky;
• v případě zjištění rizik navržení nápravných opatření, podmínek nebo omezení spolupráce.

Výsledky prověrek jsou dokumentovány a archivovány v souladu s dokumentační politikou Skupiny a slouží jako podklad pro rozhodnutí o zahájení či pokračování obchodního vztahu. Compliance manažer je odpovědný za koordinaci procesu prověřování a zajištění, že žádný smluvní vztah nebude uzavřen bez náležitého posouzení rizik.

5. Rizikové situace a jejich řešení

Dary a pozvání

Přijímání a poskytování darů či pozorností je standardní součástí obchodních vztahů, která může účinně napomáhat jejich pozitivnímu rozvoji. Vždy je však třeba vyvarovat se situací vzbuzujících pochybnosti ohledně nestrannosti osob nabízejících či přijímajících dar v rámci obchodních vztahů. Přípustný charakter a rozsah darů, které mohou přijímat zaměstnanci společností Skupiny je stanoven následovně: hodnoty nepeněžitého charakteru (věci, pohoštění, účast na kulturní či zábavní akci apod.) v cenovém vyjádření max. do 3.000,-Kč (limitní hodnota daru). S přijetím daru pak nesmí být spojeno očekávání jakékoli protislužby. Nadlimitní dary musí zaměstnanec oznámit svému nadřízenému.

Střet zájmů

Střet zájmů nastane v případě, že jsou osobní zájmy vedoucího pracovníka nebo zaměstnance v rozporu se zájmy společnosti Skupiny, v níž daná osoba pracuje, nebo těmto zájmům konkurují. Všem zaměstnancům, tím spíše vedoucím pracovníkům, je zapovězeno vykonávat přímo či nepřímo činnosti, v jejichž souvislosti by vznikl střet zájmů mezi ním a společností nebo obchodním segmentem, pro které pracuje. V případě, že by se vedoucí pracovník nebo zaměstnanec mohl dostat do střetu zájmů, potenciálního nebo skutečného, musí o tom informovat svého nadřízeného, který rozhodne o dalším zapojení dotčeného zaměstnance do daného obchodního případu.

Financování politických aktivit

Zapovídá se přímé i nepřímé financování politických stran a jiných politických subjektů. Za financování politických aktivit se nepovažuje sponzorování a finanční podpora sportovních aktivit, zejména podpora mládežnického sportu, dále podpora kulturních akcí a dary nadacím za účelem finanční podpory veřejně prospěšných projektů. Toto omezení se nevztahuje na soukromé aktivity zaměstnanců společností Skupiny.

Zastupování zájmů či lobbing

Skupina přistupuje k prosazování vlastních zájmů (tj. lobbování), aby šířila povědomí o své činnosti a vysvětlovala ji. Tyto aktivity musí odpovídat platné legislativě a být v souladu s hodnotami Skupiny. Od vedoucích pracovníků i zaměstnanců vykonávajících lobbingové aktivity se očekává, že budou zájmy Skupiny prosazovat poctivě a bezúhonně, dodržovat platnou legislativu, Etický kodex Skupiny a tento Program.

Každý vedoucí pracovník a zaměstnanec zabývající se lobbováním:

• se zdrží korupčního, nekalého nebo protisoutěžního jednání, zejména pak nabízení zakázané výhody za účelem ovlivnění rozhodování veřejného činitele či jiné osoby;
• se ujistí, že jeho zájmový subjekt dodržuje všechny ohlašovací povinnosti v relevantních rejstřících a právní úpravu týkající se plánované lobbingové činnosti;
• se zavazuje, že nebude podněcovat jinou osobu k porušení právních předpisů ani deontologických pravidel, kterými se musí daná osoba řídit;
• se zavazuje nečinit žádné kroky, jejichž účelem je získat informace nebo rozhodnutí podvodem či jiným nekalým způsobem;
• se zavazuje, že nepoužije k obchodním nebo reklamním účelům informace o jiných subjektech, které získal v rámci své činnosti.

6. Oznamování korupce, whistleblowing

Skupina postupuje v souladu se zákonem č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů, kdy prostřednictvím speciální webové aplikace umožňuje zaměstnancům Skupiny, ale i jakýmkoli třetím osobám, možnost anonymního oznámení jakékoli důležité skutečnosti, a to způsobem zaručujícímu anonymitu oznamovatelů s možností ověření, zda dotčená společnost Skupiny oznámení prověřila a přijala příslušná opatření. Tento systém je veřejně dostupný na webových stránkách na adrese https://synergroup.cz/o-spolecnosti/schranka-duvery (dále jen „Anonymní schránka").

Každý zaměstnanec Skupiny je povinen oznámit jakékoli jednání vykazující korupční znaky, s nímž se setkal v rámci své pracovní činnosti anebo v souvislosti s ní. Může tak učinit přímo či anonymně. Přímo se korupční jednání oznamuje nadřízenému, Compliance managerovi, popřípadě Etické komisi Společnosti. Anonymní oznámení se provádí prostřednictvím Anonymní schránky (whistleblowing). Vedoucí pracovník, jemuž bylo korupční jednání oznámeno, je povinen o tom bez zbytečného odkladu informovat Compliance managera a nejvyšší vedení dané společnosti Skupiny a dle relevance i vedení Společnosti, nejpozději na nejbližší poradě vedení. Průběh a výsledek šetření jsou přiměřeným způsobem evidovány.

7. Důsledky porušení Programu

Proti jakékoli osobě, na níž se tento Program vztahuje, o níž bude zjištěno, že porušila hodnoty a pravidla uvedená v tomto Programu, budou podniknuty odpovídající kroky. Takové porušení bude dle své závažnosti kvalifikováno jako porušení, závažné porušení či porušení pracovních povinností zvlášť hrubým způsobem, se všemi důsledky vyplývajícími z příslušných právních předpisů (zejména zákoníku práce).

Vyhrazujeme si právo zavazovat naše smluvní partnery k dodržování hodnot a pravidel stanovených v tomto Programu. S dodavateli i dalšími obchodními partnery, kteří nedodržují svůj závazek týkající se Programu, si vyhrazujeme právo ukončit náš vztah.

Jakýkoliv dodavatel, obchodní partner či třetí osoba, která se domnívá nebo má podezření, že se zaměstnanec kterékoli společnosti Skupiny nebo kdokoliv jednající jejím jménem, mohl dopustit nezákonného nebo jinak nepřístojného jednání, je důrazně vyzýván, aby záležitost nahlásil Společnosti, případně k tomu využil informační systém zaručující anonymitu oznamovatele. V tomto ohledu, prosíme, kontaktujte Etickou komisi Společnosti na adrese:

8. Zrušená interní dokumentace

Tento dokument ruší a nahrazuje směrnici A05 z 1.2.2022 s účinností od 1. 4. 2026.

9. Rozsah platnosti

Pravidla, postupy a odpovědnosti zaměstnanců v tomto dokumentu jsou platná pro veškerou činnost ve společnosti SYNER Group a.s. a všech ostatních společností skupiny SYNER, nabývá účinnosti dnem 1.4.2026.

10. Závěrečná ustanovení

Pravidla, postupy a odpovědnosti zaměstnanců uvedené v tomto dokumentu platí v celém rozsahu činností společností Skupiny.

Tento Program nabývá platnosti a účinnosti od 1.4.2026.

Tento Program byl schválen rozhodnutím představenstva Společnosti.